Stork-zaak helpt aandeelhouder

„Je moet de uitspraak van de Ondernemingskamer inzake Stork niet zien in termen van winst en verlies”, zei de voorzitter van de raad van commissarissen van Stork, oud-ABN Amro-topman Peter-Jan Kalff.

Dat is de spijker op de kop. Het feit dat alle betrokken partijen – Storks raad van bestuur, commissarissen, aandeelhouders, vereniging van effectenbezitters, grote beleggers als Robeco – tevreden zijn met de uitspraak, bewijst dat de rechter een evenwichtig oordeel heeft geveld.

Stork moet zijn beschermingsconstructie afbreken, een onderzoek instellen naar zijn beleid sinds eind 2005, toen zijn verschil van strategisch inzicht met zijn grootaandeelhouders Centaurus en Paulson begon op te spelen, en de benoeming door de rechter van drie nieuwe ’bemiddelaars-commissarissen aanvaarden. Aan de andere kant stelt de rechter onomwonden dat het bepalen van de strategie in beginsel een aangelegenheid is van het bestuur, een opsteker voor Stork-topman Vollebregt.

De uitspraak bestendigt de praktijk zoals die de laatste jaren in Nederland is gegroeid. De topman blijft de baas, de commissarissen houden toezicht, maar aandeelhouders hebben sinds de aanvaarding van de code-Tabaksblat wel meer te zeggen. De aandeelhoudersvergadering speelt een grotere rol als plek waar aandeelhouders hun ’visie’ met het bestuur kunnen delen. Doordat Nederlandse ondernemingen in meerderheid in buitenlandse handen zijn, roeren zich steeds vaker buitenlandse aandeelhouders.

Het is daarom logisch dat in het buitenland de vrees bestond dat door de kwestie-Stork aan de Nederlandse aandeelhoudersrechten weer zou worden getornd. Dat blijkt sterk mee te vallen: opzettelijk verwijst de rechter naar de mogelijkheid – sinds 2004 – dat een aandeelhoudersvergadering ook het vertrouwen in de raad van commissarissen opzegt, al voegt hij daaraan toe dat uitoefening van rechten en bevoegdheden kan worden getoetst. In de Angelsaksische ondernemingscultuur, waar Centaurus en Paulson uit voortkomen, is het veel makkelijker bestuurders te ontslaan. Het is het angstvisioen van Nederlandse toplieden, die doodsbang zijn voor activistische aandeelhouders à la Centaurus en Paulson, door Stork gebrandmerkt als ’overvallers’.

De rechterlijke toetsing is voor Stork gedeeltelijk goed afgelopen: er mocht immers niet gestemd worden over het voorstel van Centaurus en Paulson het vertrouwen in de raad van commissarissen op te zeggen. De hedgefondsen hebben in hun botsing met de top van Stork in de ogen van de Ondernemingskamer de vereiste redelijkheid en billijkheid niet in acht genomen.

Maar uit het onderzoek naar het beleid van Stork kan blijken dat ook Stork zich niet netjes van zijn ’vennootschappelijke’ bevoegdheden heeft gekweten. Dat kan de Ondernemingskamer vaststellen. Maar uiteindelijk zal een strategisch verschil van inzicht – Stork al dan niet als luchtvaartkampioen – in de boardroom moeten worden uitgevochten.

Meer over

Wilt u iets delen met Trouw?

Tip hier onze journalisten

Op alle verhalen van Trouw rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright@trouw.nl.
© 2020 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden