Komen er extra wallen om het Nederlandse bedrijfsleven of niet?

Advocaten tijdens de rechtzaak over AkzoNobel bij de Ondernemingskamer.Beeld ANP

Is bescherming tegen overnames nodig voor Nederlandse bedrijven? Morgen is de hoorzitting in Kamer.

De maandag door AkzoNobel gewonnen rechtszaak kan de oproep van het bedrijfsleven aan de overheid om beursfondsen beter te beschermen tegen onvriendelijke kopers wel eens minder urgent maken. Het overnemen van Nederlandse bedrijven is ook zonder officiële beschermingswallen niet makkelijk, zo blijkt uit de uitspraak van de rechter.

De rechter oordeelt namelijk dat het aan de bedrijfsbestuurders is om de strategie te bepalen. Een bedrijf hoeft dus helemaal niet met zijn bieder te praten en aandeelhouders mogen zich niet in dit besluit mengen. Daaruit volgt dat AkzoNobel stelselmatig de biedingen van het Amerikaanse PPG af mocht wijzen en alle onderhandelingen uit de weg mocht gaan. De poging van de activistische aandeelhouder Elliott om via deze rechtszaak de Akzo-bestuurders tot andere gedachten te dwingen, strandt daarmee.

De kans dat vijandige bieders zich massaal op Nederlandse beursfondsen storten, wordt na deze uitspraak kleiner. Potentiële kopers bedenken zich wel twee keer als bedrijven eenvoudig de deur dicht kunnen houden. Want zonder steun, extra informatie en eventuele afspraken wordt een succesvol bod op een beursfonds heel risicovol.

Eerder dit jaar trokken de belagers van PostNL en Unilever zich uiteindelijk terug, nadat hen door de beide bedrijven duidelijk werd gemaakt dat een overname niet gewenst was.

Toch rezen er grote zorgen over een uitverkoop van de Nederlandse beursparels. De Tweede Kamer hoort morgen experts en belangenorganisaties als bedrijvenclub VNO-NCW, vakbond FNV en beleggersvereniging Eumedion over de vraag of bedrijven beter tegen (buitenlandse) kopers moeten worden beschermd.

Uit al naar de Tweede Kamer gezonden stukken blijkt dat de insprekers het wel eens zijn over de wettelijke plicht van bestuurders om bij hun beslissingen niet alleen te kijken naar wat hun aandeelhouders prettig vinden, maar ook rekening te houden met de (vaak tegengestelde) belangen van werknemers en klanten.

Er is wel onenigheid over of bedrijfsbestuurders eigenlijk wel in alle gevallen genoeg tijd hebben om de wensen van aandeelhouders, werknemers en klanten goed tegen elkaar af te wegen. Zeker in een situatie van een vijandig bod kan de druk hoog worden. De belager eist dan dat het bedrijfsbestuur onmiddellijk aan de onderhandelingstafel verschijnt en zittende aandeelhouders willen snel boter bij vis. Werknemers en klanten hebben dan het nakijken, zo is de vrees.

Beschermingswal 

Voormalig Ahold-bestuurder Peter Wakkie pleit er samen met oud-bestuurders Jan Hommen (ex-ING) en Jeroen van der Veer (ex-Shell) voor dat na een vijandig bod zittende aandeelhouders een jaar lang niet mogen stemmen over punten die het bedrijfsbeleid onderuit kunnen halen. Ook een gang naar de rechter zit er dan niet in. Die tijd kunnen bestuurders dan gebruiken om bijvoorbeeld de eigen strategie door te zetten of naar een meer wenselijke koper te zoeken.

VNO-NCW en FNV steunen dit plan. Minister Henk Kamp van economische zaken kondigde onlangs aan een dergelijke beschermingswal in de wet op te willen nemen. Ook de bij de hoorzitting aanwezige Harm-Jan de Kluiver, advocaat van AkzoNobel zei, ondanks de door hem gewonnen rechtszaak dat extra wetgeving nog steeds nodig is om 'bedrijven tegen dit soort slepende procedures te beschermen'.

Eumedion is echter tegen. De belangenclub voor beleggers vindt dat bestuurders bij de huidige wetgeving al ruim de tijd hebben om gezonde keuzes te maken. Nu kunnen bedrijven tijdens een overval hun aandeelhouders in ieder geval een half jaar op afstand houden, zij het dat deze zich hierover wel bij de rechter kunnen beklagen. Als die periode voorbij is, of als de belager toch een definitief bod uitbrengt, beschikken Nederlandse beursfondsen vervolgens over voldoende beschermingsconstructies om nog meer tijd te winnen.

Beleggingsfonds Quant Capital denkt dat meer bescherming bestuurders lui maakt. Zeker als zij zich voor langere tijd aan niemand hoeven te verantwoorden. Matige bestuurders moeten zich niet kunnen verschansen achter oneigenlijke constructies en nationale sentimenten, vindt het fonds.

Uiteindelijk is het aan de Tweede Kamer om te oordelen of er extra wallen om Nederlandse bedrijven moeten komen. Als AkzoNobel definitief zijn belager weet af te schudden, zal de animo hiervoor snel tanen.

Meer over

Wilt u iets delen met Trouw?

Tip hier onze journalisten

Op alle verhalen van Trouw rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright@trouw.nl.
© 2020 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden