Kiest Unilever voor Nederland om beter beschermd te zijn door de wet?

Beeld AP

Is het veilige Nederlandse vestigingsklimaat de reden dat Unilever heeft besloten zich hier te vestigen? 

Onaangenaam verrast was de Unilever-leiding toen er in februari 2017 opeens dat kapitale bod kwam. Maar liefst 134 miljard euro wilden de Amerikaanse belegger Warren Buffett en het Braziliaanse investeringsfonds 3G neerleggen voor de Nederlands-Britse fabrikant van thee, ijs, waspoeder, margarine, shampoo, soepen en sauzen. Unilever-topman Paul Polman wees het bod resoluut af, waarop de kopers afhaakten.

Zou deze ervaring een rol hebben gespeeld bij Unilevers keuze voor de Nederlandse nationaliteit? Heeft Unilever voor Nederland gekozen omdat het moeilijker is om een Nederlands bedrijf over te nemen dan een Engels bedrijf? Unilever zegt van niet. Maar het zou wel kunnen. Het bod bewees dat zelfs een gigant als Unilever te kopen is. En het is een feit dat Nederlandse bedrijven beter bewapend zijn tegen (ongewenste) kopers uit het buitenland dan Engelse bedrijven.

Directie

Beter bewapend? Beter beschermd door de wet, is een betere term. Kijk wat er gebeurde met AkzoNobel. Tot ergernis van een groep aandeelhouders wees de Akzo-leiding tot drie keer toe een bod af van het Amerikaanse PPG – veel aandeelhouders vonden het laatste bod erg aantrekkelijk. Maar de Ondernemingskamer oordeelde dat het bestuur van een onderneming over de strategie gaat en dat de reactie op een overnamebod een strategische kwestie is. Het is dus aan de directie, en niet aan de aandeelhouders, om te bepalen of zij op een bod ingaat, stelde de Ondernemingkamer. De leiding van Akzo stond dus in haar recht toen zij de biedingen afwees. De Ondernemerskamer stelde wel als voorwaarde dat een bedrijf zo’n besluit goed moet uitleggen aan zijn aandeelhouders.

In Engeland zou dat anders gaan. Ook daar mag een bestuur zich tegen een bedrijfsovername keren. Maar het is daar voor aandeelhouders veel makkelijker om een vergadering bijeen te roepen en vervolgens te stemmen over het bod. In Engeland is een bedrijf van de aandeelhouders en dient de bedrijfsleiding hun belang.

Stichting

Verder kennen veel Nederlandse beursgenoteerde bedrijven stichtingen die in het geweer kunnen komen bij een overnamepoging. Als zo’n stichting meent dat een overname niet in het belang is van het bedrijf, heeft zij het recht om aandelen van dat bedrijf te kopen. Zo kan de stichting tijdelijk meerderheidsaandeelhouder zijn en een overname blokkeren. Dat gebeurde in 2013 bij KPN. America Movil, dat een bod op KPN had gedaan, haakte na die actie af.

Engelse bedrijven kennen zulke stichtingen niet. Het is zelfs bij de wet verboden om maatregelen te nemen die het de kopende partij moeilijker maken. Unilever kent zo’n stichting overigens ook niet, maar zou er, puur in theorie, wel een kunnen oprichten.

Lees ook: Unilever kiest voor Rotterdam

Meer over

Wilt u iets delen met Trouw?

Tip hier onze journalisten

Op alle verhalen van Trouw rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright@trouw.nl.
© 2020 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden