Commissariaten

Kritisch op de CEO? Dan krijgt de commissaris het niet makkelijk

Martin Winterkorn, voormalig CEO van autobouwer Volkswagen, hier in 2015. Winterkorn werd veroordeeld wegens fraude met dieseluitstoot. Het schandaal kostte Volkswagen vele miljarden euro's.Beeld EPA

De Raad van Commissarissen moet toezicht houden op het bedrijfsmanagement. Irene Mostert onderzocht de frictie die daaruit voortkomt. 

Kijk eens naar het dieselschandaal van Volkswagen of de witwasproblemen van ING: zo vanzelfsprekend is het niet dat het topmanagement van een bedrijf of financiële instelling altijd in het belang van de organisatie handelt. Of in het belang van de eigenaren, de aandeelhouders.

Grote bedrijven, banken, woningcorporaties en ziekenhuizen hebben daarom een Raad van Commissarissen (RvC), die de directie in de gaten houdt, bekritiseert en adviseert. In die raad zitten onafhankelijke buitenstaanders, die – als dat nodig is – een bestuursvoorzitter de waarheid kunnen vertellen. De raad gaat onder meer over de beloning en het eventuele ontslag van topmanagers. Commissarissen blijven vaak in de luwte en komen pas in het nieuws als het misgaat, zoals tijdens de Cruijff-revolutie bij Ajax of de verkoop van Eneco.

Idealiter leidt een verschil van inzicht tussen commissarissen en het topmanagement tot een creatieve oplossing of tot een nieuw inzicht. In werkelijkheid maken sociale factoren het toezicht door commissarissen best lastig, blijkt uit het promotieonderzoek van Irene Mostert aan de Universiteit Groningen. “Als je iemand stevig aan de tand voelt, kan dat omslaan in een relatieconflict. Er ontstaan spanningen. Zo ook in de bestuurskamer.”

Gespannen relatie

Mostert concludeert in haar proefschrift dat een kritische houding negatieve gevolgen kan hebben voor individuele commissarissen. Het schaadt hun adviseursrol, leidt mogelijk tot een gespannen relatie met het te controleren bestuur en kan de status en werktevredenheid van commissarissen ernstig aantasten. In zo’n geval is een commissaris eerder geneigd om voor een tweede termijn te bedanken.

Ze baseert deze uitkomsten op meerdere onderzoeken die ze heeft uitgevoerd, zoals onder 828 bestuurders en commissarissen die werkzaam zijn binnen 118 lokale banken van een nationale coöperatieve bank.  Het toezicht blijkt moeilijker te worden naarmate de topmanager langer in dienst is, want diens positie wordt sterker. Dat geldt nog meer als de commissaris net begint.

De directeur weet wat er dagelijks gebeurt in zijn bedrijf, terwijl de RvC slechts enkele malen per jaar vergadert. In het slechtste geval zijn ze politie-agenten, die niet weten wat er speelt. Mostert citeert uit eerder onderzoek een topmanager die zich laatdunkend uit over de toezichthouders: “Als je niet de tijd en moeite neemt om de business te leren kennen, kan ik geen dialoog met je voeren.”

‘Nose in, fingers out’

Kritiek uiten tegen de algemeen directeur kan ervoor zorgen dat een commissaris aanzien verliest in de ogen van medecommissarissen. “Dat is vooral zo als er een psychologisch onveilig klimaat heerst: daarin wordt niet getolereerd dat je kwesties openlijk bespreekt en meningsverschillen uit.”

Nose in, fingers out’ is de titel van Mosterts proefschrift, naar een Amerikaanse uitdrukking over goed bestuur. Commissarissen moeten hun hoofd door het raam naar binnen steken en goed op de hoogte zijn, maar ze moeten van het stuur afblijven. De Raad van Bestuur neemt de beslissingen.

“In het jonge vakgebied corporate governance is vooral vanuit de VS gehamerd op regels, codes en wetten”, zegt Mostert. “Bij elk schandaal werd die roep sterker. Nu pas krijgt de zachte kant van het toezicht meer aandacht. Waardoor ontstaat frictie en hoe gaan partijen daarmee om?”

Mostert ontdekte dat de problemen groter zijn als het management en de RvC volledig uit mannen bestaan. Zitten er vrouwen bij, dan landt de kritiek vaak beter. “Dat heeft te maken met de uniformiteit van de groepen. Als je op je gesprekspartner lijkt, dan komt de kritiek vaak onverwacht en is het negatieve effect sterker. Dit zou overigens hetzelfde zijn als er alleen vrouwen in beide raden zitten. Variatie is dus het beste.”

Lees ook:

Voor het eerst in 25 jaar is de machtigste commissaris een vrouw

Vrouwen zijn nog altijd vrij zeldzaam in de directies van grote bedrijven. Maar de invloed van vrouwelijke commissarissen neemt toe.

Meer over

Wilt u iets delen met Trouw?

Tip hier onze journalisten

Op alle verhalen van Trouw rust uiteraard copyright. Linken kan altijd, eventueel met de intro van het stuk erboven.
Wil je tekst overnemen of een video(fragment), foto of illustratie gebruiken, mail dan naar copyright@trouw.nl.
© 2020 DPG Media B.V. - alle rechten voorbehouden