Lege bv's worden schaarser, duurder en meer verdacht

AMSTERDAM - De prijzen van lege bv's zijn het afgelopen jaar fors gestegen en de handel erin wordt steeds vaker bedreven door minder betrouwbare bemiddelingsbureaus. Ook blijkt dat ondernemers die geen bv in Nederland meer kunnen oprichten steeds vaker hun heil zoeken in buitenlandse vennootschappen en zo een toets door het ministerie van justitie ontlopen.

Een van de belangrijkste oorzaken van de prijsopdrijving voor de lege bv's is de toegenomen inspanning van de Kamers van koophandel om lege bv's uit de handelsregisters te schrappen. Dat doorhalen van slapende vennootschappen wordt gedaan om te voorkomen dat malafide ondernemers zich meester maken van legale dekmantels. Volgens bonafide bemiddelaars en woordvoerders van de Kamers van koophandel wordt voor een lege bv inmiddels tienduizenden guldens op tafel gelegd, een jaar geleden ging het nog om enige duizenden guldens.

Belangrijk criterium voor het bepalen van de waarde van een lege bv, een juridische huls zonder bedrijfsactiviteit, is of de verkoper de bv zonder of met balansgarantie kan aanbieden. “Een lege bv kopen is al een linke stap”, weet een bedrijvenbemiddelaar die liever anoniem wenst te blijven, “maar de aankoop van een bv zonder die garantie betekent met in ieder geval één been in de ellende gaan staan.” Bonafide bedrijvenbemiddelaars zeggen zich nu verre te houden van de handel in lege bv's. “Vroeger was het heel gewoon dat een bankier die nog wat 'plank-bv'tjes' had liggen die in de verkoop deed. Maar in die wereld is men er ook mee gestopt en wij volgen hun voorbeeld.”

Louche handel

“Er zit mij veel te veel louche handel in”, weet een medewerker van een ander bemiddelingsbureau. “Ik heb dat pad ook wel eens bewandeld, maar ik ben geschrokken van de minder fraaie handel die er tussen zit. Stijgende prijzen zijn er inderdaad. Ik word regelmatig benaderd of ik geen interesse heb, maar veel van de aanbieders zijn niet te vertrouwen. Er zitten een paar hele linke tussen.”

Net als bij de banken zijn ook de accountants zeer voorzichtig geworden bij de verkoop van lege bv's. Dat wil niet zeggen dat er geen markt meer is. Cliënten van accountants hebben nog weleens een bv op de plank liggen en vragen de accountant vervolgens of hij daar een koper voor weet. Volgens J. ten Wolde, hoofd van KPMG Forensic Accounting, worden lege bv's zeer zorgvuldig onderzocht op eventuele 'lijken in de kast'.

Zorgen maakt Ten Wolde zich zeker over wat zich bij de beroepshandelaren afspeelt. Statistieken heeft hij niet, maar de handel in lege bv's neemt fors toe nu. De handel wordt in belangrijke mate bedreven door “minder betrouwbare partijen, maar dat neemt niet weg dat er ook hele goede en betrouwbare kleine bedrijven tussen zitten.”

De overname van een lege bv heeft twee voordelen. De kosten ervan liggen aanzienlijk lager dan de oprichting van een nieuwe bv (ongeveer 42 000 gulden). En de nieuwe eigenaar van de overgenomen bv hoeft zich niet te onderwerpen aan een onderzoek naar zijn of haar antecedenten. Met name om die laatste reden is de lege bv een gewild object voor mensen die liever geen onderzoek zien naar hun (handels)-verleden.

Schrappen

Een jaar geleden, op 1 september, kregen de Kamers van koophandel de bevoegdheid om lege bv's uit de registers te schrappen. In ieder geval bij de grotere Kamers van koophandel is het bestand nu doorgelicht en is de eerste golf bv's geschrapt. In Amsterdam is de helft van de naar schatting 500 lege bv's uit het register gehaald. Dat heeft volgens mr. O. Groen, hoofd juridische zaken bij de Amsterdamse kamer, ertoe geleid dat die bv's schaars zijn geworden. En dus zijn de prijzen vlot gestegen.

Amsterdam is voorlopig koploper bij het schrappen van de lege bv's. De Rotterdamse kamer heeft volgens een woordvoerder 75 bv's liggen die op korte termijn “er gewoon uit kunnen”. Bij circa 300 bv's is geen bedrijf meer ondergebracht en ontbreekt een directeur. Ook die bv's komen voor ontbinding in aanmerking. Het totaal te onderzoeken dossiers is circa 600. Bij het Rotterdamse handelsregister is het afgelopen jaar wel opgevallen dat sommige slapende bv's plotseling wakker werden en de bijdrage voor het register betaalden. Volgens een woordvoerder gebeurt dat om een eventuele doorhaling te voorkomen. “En dat om de lege bv alsnog te kunnen verkopen.”

In Den Haag zijn 120 bv's uit het register gegooid. De Haagse oogst kan oplopen tot 500. In Utrecht is de ontbindingsbevoegdheid nog niet gebruikt. Daar werden de medewerkers geconfronteerd met tientallen, twee tot drie jaar oude dossiers die terugkwamen van de rechter onder het motto: hier heb je ze weer terug, je mag het nu immers zelf doen.

Vluchtwegen

Wie een antecedentenonderzoek niet gewenst acht, kan ook kiezen voor een andere rechtsvorm dan de bv. Zo is er in Nederland sprake van een toename van het aantal Britse Limiteds en Delaware-constructies (afkomstig uit de Amerikaanse staat Delaware). Dat is, net als de hogere prijs voor de lege bv's, mogelijk een effect van de jongste inspanningen van de Kamers van koophandel.

Bij de Tweede Kamer ligt inmiddels een wetsontwerp om het oneigenlijk gebruik van buitenlandse vennootschapsvormen aan banden te leggen. In de Memorie van toelichting op het wetsontwerp wordt gewag gemaakt van het stijgend gebruik van Limiteds en Delaware-constructies door mensen die in Nederland geen bv kunnen of willen oprichten.

Uit onderzoek van de Economische Controledienst blijkt dat in 1991 3717 buitenlandse rechtspersonen in het handelsregister waren opgenomen. Onderzoek wees uit dat van de 2245 buitenlandse vennootschappen, ingeschreven bij tien Kamers van koophandel, er 651 in Nederland hun hoofdvestiging hadden. Justitie vindt het met name voor die laatste groep onaanvaardbaar dat zij geen Nederlandse rechtsvorm hebben. Het aantal buitenlandse vennootschappen is inmiddels weer flink gestegen naar 5289, de stand per november 1994.

Justitie wil de vlucht in de buitenlandse rechtspersonen en dan vooral het oneigenlijk gebruik ervan, beperken door die vennootschappen te verplichten een boekhouding bij te houden en de jaarrekeningen te deponeren. Bij misleidende jaarrekeningen moeten de bestuurders ook hoofdelijk aansprakelijk kunnen worden gesteld voor de schade. Verder moet er door die buitenlandse vennootschappen een bedrag van minimaal 40 000 gulden worden gestort, een bedrag dat nu ook tot de verplichtingen behoort van de vennootschappen naar Nederlands recht.