Adviseur ondernemingsraad mag niet met overnamegegadigden praten

Van onze redactie economie ROTTERDAM - Prof. Arie van der Zwan mag bij de Dagbladunie (NDU) niet op de stoel van de ondernemer gaan zitten. Dat oordeel velde gisteren mr. L.G. Verburg, raadsman van NDU en van moeder Reed Elsevier tijdens een kort geding, dat de groepsondernemingsraad van NDU tegen de eigen directie en die van de moeder had aangespannen.

Inzet van het kort geding in de Rotterdamse rechtbank was dat de groepsondernemingsraad (Gor) inzage voor Van der Zwan eiste in het biedingsprospectus ('bidbook'), dat is opgesteld voor ondernemingen die Dagbladunie willen kopen van Reed Elsevier. Van der Zwan was door de Gor aangetrokken als externe deskundige. Hij zou moeten bekijken of een eventuele verzelfstandiging van NDU een haalbare kaart is.

De NDU-directie heeft geen bedenkingen tegen inzage door Van der Zwan in het bidbook mits hij zich houdt aan de geheimhoudingsplicht, die voor allen geldt die van de inhoud kunnen kennisnemen. Maar daar wringt juist de schoen. Hij wil oriënterende gesprekken voeren met andere gegadigden. Die gesprekken zouden hem inzicht moeten geven in de kansen van NDU als zelfstandig bedrijf, dat vormen van samenwerking moet vinden met anderen.

Volgens mr. L Sprengers, raadsman van de Gor en Van der Zwan zelf hebben die gesprekken een studiekarakter. Maar daar geloven de directies van Elsevier en Dagbladunie niets van. Volgens hun raadsman Verburg komt dat in de praktijk gewoon neer op onderhandelen. En dat is, zo redeneren de directies, nu juist de taak van de ondernemer, niet van een adviseur van de Gor.

Eigenlijk verdenkt Verburg Van der Zwan ervan het adviseurschap op zich te hebben genomen met het doel de baas te worden bij NDU. Met instemming citeerde hij in zijn pleidooi een recent artikel in Vrij Nederland waarin staat: “En misschien heet die directeur dan wel Arie van der Zwan, zeggen ze in de Rotterdamse Alexanderpolder Geen gek idee voor de voormalige Vendex-topman. Financiers zoeken, zelf de leiding nemen en een aandeel in het bedrijf en dan rustig uitkijken naar een strategische partner”.

Van der Zwan zei gisteren dat zijn voorkeur uitgaat naar een strategische minderheidsaandeelhouder in NDU wat in de praktijk zou betekenen dat een van de vier grote krantenuitgevers buiten NDU (Telegraaf, Wegener, VNU en PCM) die positie zouden krijgen. Maar daar voelt NDU-directer G. van den Berg niets voor. Hij is voorstander van een volledige overname van NDU door een van de vier Nederlandse gegadigden. In buitenlandse partners zei Van een Berg gisteren niets te zien “Dat levert geen synergie op”.

Van der Zwan en Van den Berg ontmoeten elkaar in elk geval voor volgende week woensdagmiddag. Dat is de uitkomst van het kort geding waarin rechtbankpresident mr. J. Mendlik de partijen als een soort discussieleider bij elkaar trachtte te brengen. In zover had hij succes, dat Van der Zwan het bidbook mag inzien. Samen met de Gor zal hij volgende week met een voorstel komen, dat door de NDU-directie serieus bekeken zal worden. Maar als Van der Zwan dan vervolgens toch niet met andere gegadigden mag praten, staan de partijen woensdagmiddag toch weer voor de rechter. De afspraak om weer te gaan praten is in feite flinterdun.

Toch heeft de Gor in de discussie onder leiding van Mendlik iets conreets bereikt. De Gor mag meepraten als Reed Elsevier gaat beslissen welke drie gegadigden er overblijven van de achttien, die het concern als serieus beschouwt. Op 21 september worden de namen van de drie geselecteerden bekendgemaakt. In de laatste fase wordt dan een van de drie gekozen.

Gor-raadsman Sprengers had in zijn pleidooi de vrees geuit, dat de Gor pas in allerlaatste instantie zijn zegje mocht doen. Namelijk als er één gegadigde is overgebleven. Dan zou de Gor van zijn wettelijk adviesrecht gebruik mogen maken. Aan de hand van vroegere uitspraken van de Ondernemingskamer betoogde hij dat de Gor recht heeft op eerdere inspraak. De NDU stemde daarin toe, het was kennelijk niet het heetste hangijzer. Want dat was toch de vrees dat Van der Zwan het initiatief naar zich toe zou trekken. En daar voelen NDU en moeder Reed Elsevier nog steeds niets voor.