Botsende belangen bedrijf en directeur

Bezit van aandelen in het bedrijf waar je werkt, is tegenwoordig heel normaal. Van hoog tot laag. 'Gewone' werknemers krijgen nogal eens het recht om bijvoorbeeld binnen twee jaar tegen een tevoren vastgestelde prijs aandelen te kopen in het bedrijf waar ze op de loonlijst staan. Bij koersstijgingen levert gebruik van deze opties een aardige winst op. Directeuren worden bij hun indiensttreding soms in de gelegenheid gesteld een pakket eigen aandelen te kopen.

Achter het aandelenbezit in 'eigen' bedrijf zit de gedachte dat de werknemer en de directeur (ook die is werknemer) zich meer betrokken voelen bij de onderneming. Ze zijn extra gemotiveerd. Dat is zeker waar, maar er is ook een ander kant, zoals de affaire rond twee topfunctionarissen van Borsumij Wehry illustreert. Deze worden ervan verdacht misbruik te hebben gemaakt van voorkennis. Ze zouden warrants Borsumij (effecten, afgeleid van aandelen) hebben gekocht op een moment dat voor Borsumij gunstige feiten nog niet openbaar waren. Na publikatie steeg de koers van de warrants.

Het gaat er hier niet om of er sprake is van strafbare handelingen, wel om de principiële vraag of bij handel in eigen aandelen bedrijfsbelangen niet botsen met privé-belangen. Een directeur wordt benoemd om het bedrijf naar beste weten te dienen. Meestal liggen bedrijfs- en privé-belangen in elkaars verlengde. Draait het bedrijf goed, dan worden ook de aandelen van directeuren meer waard. Problemen ontstaan pas als die directeuren de gestegen waarde in klinkende munt willen omzetten en vooral als zij misbruik maken van voorkennis die zij uit hoofde van hun functie altijd hebben. Naast de directie raakt dan ook het bedrijf in opspraak.

Het kan nog spannender. De directie wordt in het geheim benaderd voor een overname. De gegadigden bieden een interessante prijs; ook voor de directeuren, die hun aandelenpakket met winst kunnen verkopen. Hun eigen belang kan dan wel eens prevaleren boven dat van het bedrijf, dat op het bewuste moment misschien beter niet kan fuseren. Commissarissen zijn er dan om de directie terug te fluiten en als die niets doen de aandeelhouders. Wanneer die vinden, dat de directie te snel heeft toegehapt en een hoger bod mogelijk is, geeft dat een hoop commotie. Ten nadele van het bedrijf.

Aandelentransacties door directeuren kunnen de beurskoers beïnvloeden. Waarom daalt de koers ineens? Weet de directie dat het niet best gaat en doet zij daarom aandelen van de hand? Zo'n onverklaarbare koersdaling is slecht voor de naam van het bedrijf. Weliswaar schrijft de beurs voor dat directeuren een paar weken vóór de publikatie van kwartaal-, halfjaar- of jaarcijfers niet in eigen aandelen mogen handelen, maar waterdicht is die regeling niet. Ook in de tussenliggende perioden weet de directie meer dan anderen.

Verbod op handel in eigen aandelen is irreëel. Je kunt een directeur met een belang van twee procent in het bedrijf waar hij werkt, niet verbieden dat te verkopen. Dan zou dat verbod eveneens moeten gelden voor zelfstandigen die hun bedrijf volledig in eigendom hebben. Mogelijk verdient het regime dat bij banken geldt, navolging. Bankdirecteuren moeten het beheer over hun privé-vermogen ofwel overdragen aan een onafhankelijke vermogensbeheerder, ofwel bij eigen beleggingen toestemming vragen aan een toezichthouder. Zo'n regeling zou alleen van toepassing kunnen worden gemaakt op directeuren van beursfondsen, niet voor privé-ondernemers.

Een simpeler oplossing is een strenge publikatieplicht, zoals die bestaat in de Verenigde Staten. Wanneer een directeur van een ter beurze genoteerde onderneming handelt in 'eigen' aandelen, dan zou hij dat terstond openbaar moeten maken. Hij vermijdt dan in elk geval de schijn het eigen belang gesteld te hebben boven dat van zijn bedrijf.