Concern volhardt in weigering aandeelhouders meer macht te geven

Van onze redactie economie AMSTERDAM - Voedingsmiddelenconcern CSM (bekend van merken als Hak, Brinta, Roosvicee, Karvan Cevitam, Red Band en Vencodrop) heeft geen zin om de aandeelhouders meer invloed te geven. CSM koestert zijn aloude beschermingsconstructie: ooit bedoeld om vijandige overnames af te slaan.

De Amsterdamse effectenbeurs is minder gecharmeerd van het bedrijf. Vijf jaar geleden probeerde de beurs een bres te slaan in de beschermingsconstructie, onder de dreiging de notering CSM op te schorten als het bedrijf die niet zou veranderen. Dat heeft geleid tot een conflict, dat zich voortsleept tot op de dag van vandaag. De reeks van juridische procedures zijn tot nu toe allemaal door CSM gewonnen.

Inmiddels heeft de Amsterdamse Effectenbeurs besloten naar de Hoge Raad te stappen, nu zij ook het hoger beroep in de civiele procedure heeft verloren.

CSM is het eerste, aan de Amsterdamse beurs genoteerde bedrijf dat in het jaarverslag uitgebreid stilstaat bij de veertig aanbevelingen die de commissie Peters afgelopen zomer deed over het goed besturen van een onderneming, ook wel corporate governance genoemd. Alle beursfondsen zijn dringend verzocht om aan te geven of ze wel of niet aan de aanbevelingen tegemoet komen, en waarom.

Vijf van Peters' aanbevelingen hebben als doel de zeggenschap van de aandeelhouders iets te vergroten. Peters stelt dat de 'financieringsfunctie (van de aandeelhouders) en zeggenschapsfunctie in elkaars verlengde dienen te liggen'. De raad van betuur laat echter onomwonden weten daar niet over te piekeren: “Het bij CSM geldende systeem van certificering en de uitoefening van het aan die aandelen verbonden stemrecht door een onafhankelijk administratiekantoor, dragen in belangrijke mate bij aan de continuïteit van de besluitvorming en daarmede aan de bloei van de onderneming.”

“Zonder die certificaten was CSM er al lang niet meer geweest”, beantwoordde topman J. Vink gisteren bij de presentatie van het jaarverslag de vraag waarom CSM er toch maar niet aan wil de zeggenschap van de kapitaalverschaffers te vergroten.

Vink doelt daarmee op een poging tot overname van CSM - nu 25 jaar geleden - door de Suiker Unie en, een paar maanden later, Koninklijke Scholten-Honig (KSH). CSM betitelde die overnamepoging destijds als een 'brute overval', en wist de macht te behouden door een waterdichte beschermingsconstructie: die van de zogeheten niet-royeerbare certificaten. Dat zijn eigendomsbewijzen die niet in te wisselen zijn tegen stemgerechtigde aandelen.

Die certificaten zijn een erfenis uit 1961 toen het bedrijf Hollandia, een van de oprichters en daardoor mede-eigenaren van CSM, werd ingelijfd door Nestlé. CSM, dat niet hetzelfde lot wilde ondergaan, kocht de aandelen CSM die in handen van Hollandia waren, van Nestlé. Ze werden in veiligheid gebracht bij een administratiekantoor, samen met de uitoefening van het aan de aandelen verbonden stemrecht.

De ongewenste overnamepogingen lijken littekens voor het leven achter te hebben gelaten bij het Diemense concern. “KSH bestaat inmiddels niet meer”, merkte Vink gisteren fijntjes op, “en ook de Suiker Unie doet het een stuk minder dan wij.”

De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) pleit al jaren voor afschaffing van certificaten en de macht van administratiekantoren. Achter aandelen zit nu eenmaal een eigendomsgedachte, redeneert het VEB. Het is volgens P. de Vries, directeur van de VEB, nog nooit voorgekomen dat een administratiekantoor een voorstel van de concernleiding heeft afgestemd. Dat kan ook bijna niet, want aan het hoofd van het administratiekantoor staat de voorzitter van de raad van bestuur van het concern. De vereniging is dan ook teleurgesteld over de weigerachtige opstelling van CSM, en stelt dat er wel andere manieren zijn om ongewenste overnames af te slaan.

Ondanks de bedenkingen van de VEB over de geringe invloed, zijn de aandeelhouders goed te spreken over het solide CSM. Gisteren meldde het concern voor de twintigste achtereenvolgende keer een stijging van de winst, over het boekjaar '96/'97, met ruim 10 procent tot 222,3 miljoen gulden. De beurskoers sloot gisteren negen dubbeltjes hoger op 105,20.