Amerikaanse partner Northwest Airlines nam KLM bij de neus

AMSTERDAM - De KLM is door de mede-aandeelhouders van haar Amerikaanse partner Northwest Airlines drie jaar lang bij de neus genomen. De andere aandeelhouders hebben nooit serieus het plan gehad een deel van hun aandelen aan de KLM te verkopen, zoals was afgesproken bij de redding van Northwest in 1992.

Dat beeld komt naar voren uit de aanklacht die de KLM bij een rechtbank in de Amerikaanse staat Delaware heeft ingediend. Wie de tientallen pagina's tellende aanklacht leest, ontkomt niet aan de indruk dat een paar handige Amerikaanse zakenlieden de KLM met voorbedachte rade een voordeel van vele miljoenen dollars door de neus heeft geboord.

Die zakenlieden, met name de twee Northwest-toplieden en grootaandeelhouders A. Checchi en G. Wilson, zouden de KLM in augustus 1998 met forse korting 5,27 miljoen aandelen in Northwest moeten verkopen. Maar op 16 november vorig jaar namen zij als bestuur van Northwest een besluit waardoor die koop voor de KLM in feite onmogelijk wordt gemaakt. Op basis van de huidige beurskoers loopt de KLM daarmee een winst mis van 150 miljoen dollar (240 miljoen gulden), geld dat Checchi en de zijnen dan dankbaar in eigen zak kunnen steken.

De KLM eist nu dat het besluit ongedaan wordt gemaakt. Afgaande op het verhaal dat het advocatenkantoor Cravath, Swaine & Moore bij de rechter in Delaware heeft ingeleverd, heeft de KLM haar problemen voor een deel aan zichzelf te wijten, namelijk door een overdosis goedgelovigheid.

Eind 1992 staat Northwest voor een bankroet. De maatschappij was in 1989 door de KLM, Checchi, Wilson en enkele anderen overgenomen en vrijwel onmiddellijk met de grootste crisis uit de wereldluchtvaart geconfronteerd. Om het bedrijf voor een faillissement te behoeden is snel geld nodig. Checchi en Wilson maken duidelijk dat zij geen cent meer in Northwest wensen te investeren. De KLM steekt na lang onderhandelen wel nieuw geld in haar partner: een lening van 50 miljoen dollar. Dank zij dat gebaar komen ook banken en onder meer Airbus samen met 200 miljoen over de brug.

Compensatie

De KLM vindt dat zij voor het risico dat zij neemt, waarvan het resultaat ook de andere aandeelhouders ten goede komt, recht heeft op een compensatie. De belangrijkste overige aandeelhouders stemmen daar ogenschijnlijk mee in. Checchi en Wilson zullen ieder 960 465 aandelen aan de KLM verkopen tegen een lage koers, de door hun benoemde directeur Malek 55 335 en de beleggingsmaatschappij Blum-NWA 658 755; bijelkaar 2,635 miljoen aandelen. De New Yorkse bank Bankers Trust zal eveneens 2,635 miljoen stukken afstaan.

Aanvankelijk was men het erover eens dat de aandelen meteen geleverd zouden worden, maar daar komen de vijf later op terug. “Met als voorwendsel belastingtechnische redenen”, zo schrijven de Amerikaanse advocaten van de KLM, willen zij de aandelen pas in 1998 leveren en de KLM een optierecht geven. De KLM gaat akkoord, maar eist wel dat de aandelen ondertussen in verzekerde bewaring worden gegeven. Ook daarmee stemmen Checchi en de anderen in.

Voor de KLM was de zaak zo geregeld. Maar terwijl de aandelen van Northwest op de beurs snel meer waard werden, verzuimde de KLM te controleren of die aandelen inderdaad wel ergens in onderpand waren gegeven. “De kwestie was juridisch onderbouwd en we zagen geen reden om aan te nemen dat er niet aan werd voldaan”, aldus een woordvoerster van de KLM nu.

Begin november dit jaar vraagt de KLM tenslotte per brief of de aandelen wel ergens zijn gestald. “Tot nu toe hebben we geen antwoord op die vraag gekregen, waaruit we moeten opmaken dat het niet is gebeurd”, aldus een KLM-zegsman. Bankers Trust zegt echter wel aandelen apart te hebben gehouden. En volgens woordvoerder van Checchi en Wilson is “KLM's laatste voorstel over de zaak pas gisteren bij de advocaten binnengekomen”. Dat voorstel zal “zo snel mogelijk worden verwerkt”, verzekert hij.

Gifpil

De KLM had een goede reden voor die brief van november. De maanden daarvoor werd duidelijk dat Checchi, Wilson en de anderen aan de rechten van de KLM wilden gaan tornen. De koers op de beurs ging richting de 50 dollar, wat het aandelenpakket van de vijf 250 miljoen waard maakte, 150 miljoen meer dan de KLM ervoor zou betalen. Een slim idee was duidelijk goud waard.

Dat idee werd de beschermingsconstructie die volgens de twee toplieden en de door hun benoemde directeuren plotseling voor Northwest nodig was. Zodra een aandeelhouder meer dan 19 procent van de aandelen zou verwerven, zouden de overigen hun aantal aandelen mogen verdubbelen. Zo'n constructie staat bekend als een 'gifpil'.

De KLM bezit 18,8 procent en bij de optie gaat het om 4,6 procent. Als de KLM haar aandelen in 1998 opeist, treedt de gifpil in werking. Het KLM-belang stijgt dan niet naar 23,4 procent maar daalt naar 11,7 procent en de aandelen worden de helft waard.

Voor de gifpil was een besluit van het Northwest-bestuur nodig. Op 16 november kwam dat bestuur bijeen en de buitenwacht keek er vol spanning naar uit. In werkelijkheid bleek de spanning echter al een dag eerder geweken. Checchi en Wilson riepen het bestuur bijeen voor een informele diner-vergadering, dat wil zeggen: op de drie KLM-vertegenwoordigers na. De overige elf besloten al die avond om de gifpil goed te keuren. Om de zaak vast te leggen lieten Checchi en Wilson al een persbericht opstellen waarin de gifpil werd toegelicht. Alle elf konden er meteen hun handtekening onder zetten.

Symbolische waarde

Op 16 november verscheen KLM-topman P. Bouw met twee mede-bestuurders van de KLM keurig op tijd voor de vergadering bij Northwest. Hun aanwezigheid had echter niet veel meer dan symbolische waarde. Geheel volgens het Checchi-draaiboek werd de gifpil met elf tegen drie stemmen goedgekeurd. Terwijl de vergadering nog niet was afgelopen, ging het persbericht met de elf handtekeningen al de wereld over. Zelden zal Bouw zich meer beetgenomen hebben gevoeld dan die donderdag.