Aan de code heeft het niet gelegen

Na het Ahold-schandaal omarmde Nederland de code Tabaksblat. Het vergroten van de macht van de aandeelhouder moest ervoor zorgen goed ondernemingsbestuur op een hoger plan te krijgen.

Het was destijds hard nodig de macht van aandeelhouders te vergroten. Mensen die met risico hun geld in een onderneming stoppen mogen daar op zijn minst enige inspraak voor terug verwachten. De invloed op het benoemen of wegsturen van de raad van bestuur en commissarissen heeft de eerste gaten geschoten in het old boys network.

De code wordt onderhouden door de commissie Frijns. Die kijkt of er aanpassingen op de code nodig zijn. In het licht van recente conflicten tussen activistische aandeelhouders en de raad van bestuur bij Stork en ABN Amro vroeg het kabinet Frijns dit mee te nemen in zijn rapport.

Deze week kwam Frijns met een aantal nieuwe spelregels voor de omgang tussen aandeelhouders en het bestuur van een bedrijf. De macht van aandeelhouders wordt iets ingeperkt, maar alom klonk teleurstelling dat het weinig zou betekenen in een overnamestrijd als die zich nu rond ABN Amro afspeelt.

Is de macht van de aandeelhouder werkelijk doorgeschoten? De recente perikelen rond ABN Amro en Stork doen veel mensen geloven dat dat zo is. Maar als de nieuwe regels van kracht waren geweest vóór ABN Amro inzet werd van een biedingenstrijd, was die niet anders gelopen.

ABN Amro kwam onder vuur omdat de bank een duidelijke strategie ontbeerde. De verzameling van banken in Latijns-Amerika, Noord-Amerika, Azië en Europa vertoonden onderling te weinig samenhang om voordeel uit de bundeling te halen. Dat heeft zich vertaald in een jarenlange stabiele beurskoers, terwijl concurrenten als ING en Fortis sterk bleven groeien. Het is het bestuur van de bank geweest die te lang beloftes deed aan de aandeelhouders die het niet waar kon maken. Daarmee heeft de bank zichzelf uiteindelijk tot overnamekandidaat gemaakt.

Door de aandeelhouders verder te negeren bij de verkoop van de Amerikaanse dochter LaSalle en de mate waarin het bestuur zich verbond aan een overname door Barclays heeft ABN Amro de huidige situatie over zichzelf afgeroepen. Het hedge fonds TCI dat de knuppel in het hoenderhok gooide met het eisen van opsplitsing had een belang van slechts één procent. Maar een brief sturen mag iedere aandeelhouder, het was de markt die vervolgens de kansen daarin zag en begon te speculeren op een onvermijdelijke overname. De ophef die volgde ligt aan het feit dat het om ’s lands grootste bank gaat. Een bedrijf dat 70 miljoen waard is en na wanbeleid wordt overgenomen haalt de krant niet eens.

De nieuwe regels van Frijns zijn een kleine correctie op een verder goedwerkende code voor ondernemingsbestuur. Dat zij in het licht van de recente overnameperikelen als te beperkt worden gezien ligt niet aan de commissie of de code, maar aan een paar omvangrijke incidenten in een overspannen overnamemarkt.